A cég nyilvántartásba vétele, társasági formájának módosítása vagy megszüntetése

A cégek nyilvántartását a cégbíróság végzi. A cégbejegyzési és változásbejegyzési eljárás a cég adatainak cégjegyzékbe történő bejegyzésére szolgáló eljárás.

Kulcsszavak: cégbejegyzés, változásbejegyzés, átalakulás, egyesülés, szétválás, alapítás, végelszámolás, cégbíróság, cégnyilvántartás, cég

A cégek bejegyzését a cégbíróság végzi. A cégek nyilvántartása megyénként történik, a cégbíróságok egy cégnyilvántartásba jegyzik be az adatokat. A cégnek ahhoz a megyei bírósághoz kell benyújtania a kérelmet, ahol a cég székhelye található.

A cég alapítása, vagy a cég adatainak változása során kötelező a jogi képviselet, a jogi képviselő (ügyvéd, jogtanácsos, közjegyző) elvégzi a kérelem törvényességi szempontú ellenőrzését, így a cégbíróság ellenőrzési köre szűkebb.

A kérelmet a jogi képviselő elektronikus úton nyújtja be a cégbíróságnak. A cégbíróság csak a cégeket tartja nyilván, összesen húsz cégforma létezik, vannak olyan gazdálkodó szervezetek, amelyeket más nyilvántartás tartalmaz (pl.: egyéni vállalkozó, ügyvédi iroda). , A legtöbb cég gazdasági társaság, azaz

A gazdasági társaságok a létesítő okirat aláírásától kezdődően ún. előtársaságként korlátozott módon végezhetik tevékenységüket.

A cégek (gazdasági társaságok, szövetkezetek, stb.) a cégnyilvántartásba való bejegyzéssel jönnek létre (cégbejegyzés).

A bejegyzett adataik változását (ideértve a létesítő okiratuk változását is), a társasági forma módosítását (átalakulás), továbbá megszűnésüket (törlési kérelmüket) változásbejegyzési eljárásban kell bejelenteniük (a továbbiakban együttesen: cégeljárás) az adataik nyilvántartását végző cégbíróságnak.

Cégek alapítása során a cég bejegyzésére irányuló kérelemnek két típusa van. Az általános szabályok szerint a cégbíróság a kérelem beérkezését követő 3 munkanapon belül elvégzi a kérelem formai vizsgálatát és visszautasítja a kérelmet, ha annak súlyos hiányossága van.

Ezt követően, ha a kérelem hiányos, a cégbíróság 30 napos határidővel hiánypótlási felhívást ad ki. A cég bejegyzésére egyébként maximum 15 munkanapon belül sor kerül, de a gyakorlat alapján a bejegyzés átlagosan 5 munkanap alatt megtörténik.

A cégbíróság a cégbejegyzési eljárásban a cégnek haladéktalanul cégjegyzékszámot ad és beszerzi a cég adószámát, valamint a statisztikai számjelét. Az adóhatóság az adószám kiadása előtt adóregisztrációs eljárást folytat le, melynek során megvizsgálja, hogy a cég tagjai és a cég vezető tisztségviselője más cégekben végzett tevékenységük során okoztak-e adóhiányt. Az adóhatóság az adózási előélet vizsgálata alapján akár az adószám kiadását is megtagadhatja.

 

Egyszerűsített cégeljárás:

A cégbejegyzési eljárásban ún. egyszerűsített cégeljárásra is van lehetőség, ha a létesítő okirat szerződésminta alapján készült. A cégbíróság ebben az eljárásban 1 munkanapon belül határoz.

A korlátolt felelősségű társaság, a közkereseti társaság és a betéti társaság bejegyzésére irányuló (mind az általános, mind az egyszerűsített) eljárás illetékmentes.

Zártkörűen működő részvénytársaság bejegyzésének illetéke az általános eljárásban 100 000 forint, az egyszerűsített eljárásban 50 000 Ft.

 

A változásbejegyzési eljárás eltérő szabályai:

1.Változásbejegyzési kérelem esetén fő szabály szerint a kérelem benyújtásának határideje a cég adataiban bekövetkező változástól számított 30 nap.

2. A kérelem elbírálásának menete megegyezik a cégbejegyzés menetével, azzal, hogy változásbejegyzésnél egyszerűsített eljárás nincs.

Változásbejegyezési eljárásban a cégbírósági eljárás illetéke 15 000 Ft.

 

A cég társasági formájának módosítása vagy megszüntetése (átalakulás, egyesülés, szétválás), végelszámolás

 

Átalakulás

A cég más szervezeti keretek között abban az esetben végezheti tevékenységét, ha átalakul (pl. korlátolt felelősségű társaságból részvénytársasággá), és az átalakulás tényét a cégbíróság bejegyzi a cégnyilvántartásba.

Ebben az esetben az átalakuló cég megszűnik, jogai és kötelezettségei az átalakulással keletkező cégre teljes körűen (általános jogutódként) szállnak át.

Az átalakulásról a cég döntéshozó szerve (legfőbb szerv) az ügyvezetés javaslata alapján határozhat. A döntéshozó szerv általában két ülésben határoz az átalakulásról.

 

Ha az átalakuló cég a számviteli törvény szerint könyvvizsgálatra kötelezett, akkor a vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket könyvvizsgálóval is ellenőriztetni kell, azonban az ellenőrzést nem végezheti a cég állandó könyvvizsgálója. Ha az átalakuló cégnél felügyelőbizottság működik, az átalakulásba azt is be kell vonni.

Az átalakulási terv kézhezvételét követően a cég egyes tagjai dönthetnek úgy, hogy nem kívánnak a jogutód cég tagjává válni.

A munkavállalói érdekképviseleteket az átalakulásról szóló végleges döntést követően tájékoztatni kell.

Amennyiben a vezető tisztségviselők az átalakuláshoz szükséges okiratokat előkészítik, a tagok dönthetnek úgy is, hogy a döntéshozó szerv egy ülésben határoz az átalakulásról.

A cég hitelezőinek védelme érdekében az átalakulásról szóló végleges döntést követően a cégnek kezdeményeznie kell a Cégközlönynél az átalakulásra vonatkozó közlemény közzétételét, amelyet két egymást követő lapszámban kell megjelentetni.

Bizonyos feltételek esetén az átalakuló cég hitelezője biztosítékot követelhet a cégtől az átalakulás miatt. A megfelelő biztosíték nyújtásáig a cégbíróság nem jegyzi be az átalakulás tényét a cégnyilvántartásba. Az átalakulás további részletszabályairól a jogi képviselő tud tájékoztatást nyújtani.

 

Egyesülés

Két vagy több cég összeolvadás vagy beolvadás útján egyesülhet. Összeolvadásnál az összeolvadó cégek megszűnnek, és egy új cég jön létre általános jogutódlás mellett. Beolvadásnál a beolvadó cég szűnik meg, általános jogutódja az egyesülésben részt vevő másik cég lesz. A cégek egyesülésére az átalakulásra vonatkozó szabályok részben irányadók, a további részletes szabályokról a jogi képviselő tud tájékoztatást nyújtani.

 

Szétválás

Cég különválás vagy kiválás útján több céggé szétválhat. Különválás esetén a cég megszűnik, és vagyona a különválással létrejövő több új cégre mint jogutódra száll át. Kiválás esetén a cég fennmarad, és vagyonának egy része a kiválással létrejövő cégre száll át. A cégek szétválására az átalakulásra vonatkozó szabályok részben irányadók, további részletes szabályokról a jogi képviselő tud tájékoztatást nyújtani.

 

Végelszámolás

Ha a cég be kívánja szüntetni tevékenységét, a cég tagjai dönthetnek úgy, hogy a cég jogutód nélkül megszűnésére kerüljön sor, ekkor végelszámolásnak van helye. Végelszámolás kizárólag fizetőképes cég esetében határozható el. A végelszámolásnak két típusa van, általános és egyszerűsített.

A végelszámolási eljárás a cég működésének befejezését célzó létszakasz, melyhez kapcsolódhatnak cégbírósági eljárások is.

Az általános eljárás során a cég döntéshozó szerve dönt a végelszámolás megindításáról és megválasztja a végelszámolót. A cég vezető tisztségviselőjének megbízatása a végelszámolás kezdő időpontjától megszűnik, ettől az időponttól vezető tisztségviselőnek a végelszámoló minősül.

A végelszámoló a végelszámolás megindítását változásbejegyzési kérelemben köteles bejelenteni a cégbíróságnak, ahol a jogi képviselet kötelező. A cégbíróság a végelszámolás megindításáról végzést hoz, amelyet a Cégközlönyben közzétesz. Ez a közlemény tartalmazza a hitelezőknek szóló felhívást is. A hitelezők a követeléseiket negyven napon belül jelenthetik be a végelszámolónak.

A végelszámoló munkája során felméri a cég vagyoni helyzetét, behajtja a követeléseket, a tartozásokat kiegyenlíti, a vagyoni eszközöket szükség esetén értékesíti, majd a hitelezők kifizetését követően a fennmaradt vagyont a cég tagjai között felosztja és megszünteti a cég működését.

A végelszámolást annak kezdő időpontjától számított 3 éven belül be kell fejezni.

A végelszámoló köteles gondoskodni a cég iratainak megőrzéséről.

A cég döntéshozó szerve a végelszámolás alatt bármikor dönthet úgy, hogy a végelszámolást megszünteti, és a cég továbbfolytatja a működését. Ebben az esetben a végelszámoló megbízatását vissza kell vonni és új vezető tisztségviselőt kell választani.

Egyszerűsített végelszámolásra akkor kerülhet sor, ha a cég a számviteli szabályok szerinti könyvvizsgálatra nem kötelezett és a végelszámolás 150 napon belül befejezhető. Egyszerűsített végelszámolás esetén végelszámoló választására nem kerül sor, a végelszámolót terhelő feladatokat a cég vezető tisztségviselői látják el. A cég az egyszerűsített végelszámolás megindítását az adóhatóságnak jelenti be és erről az adóhatóság értesíti a cégbíróságot, amely automatikusan intézkedik az egyszerűsített végelszámolásról szóló közlemény közzétételéről. Az adóhatósági bejelentés során a cégnek nem kell jogi képviselővel eljárnia. 

Ha az egyszerűsített végelszámolás befejezésére a 150 nap nem elegendő, a cégnek a határidő leteltét követően 60 nap áll rendelkezésére, hogy az általános szabályok szerinti végelszámolási eljárásra áttérjen. Amennyiben ezt nem teszi meg, a Cégbíróság a végelszámolást az egyszerűsített végelszámolás kezdő időpontjától számított 211. napon megszünteti. Az általános szabályok szerinti végelszámolásra történő áttérést a cég változásbejegyzési kérelem benyújtásával teheti meg.

Az eljárásról részletesebb tájékoztató elérhető a Nemzeti Adó- és Vámhivatal honlapján, a 60. számú információs füzetben.

 

https://nav.gov.hu/nav/inf_fuz/2021

1. Cégbejegyzési, változásbejegyzési kérelem benyújtása

A kérelmet a jogi képviselő állítja össze. A kérelem formanyomtatványból, valamint mellékletekből áll, a cégbíróság ezek megfelelőségét ellenőrzi. A cégbíróság a kérelem formai vizsgálatát követően visszautasítja (vagyis ténylegesen elutasítja) a kérelmet, ha a kérelemnek súlyos hiányossága van. (A kérelemhez csatolandó mellékletek egy részét a törvény olyan fontosnak minősíti, hogy annak hiánya esetén a kérelem érdemi vizsgálatát a cégbíróság meg sem kezdi, a kérelmet visszautasítja.)

A cégbíróság az érdemi vizsgálat során, ha szükséges, 30 napos határidővel hiánypótlási felhívást ad ki. A hiánypótlás elmulasztása vagy nem megfelelő teljesítése esetén a cégbíróság a kérelmet elutasítja.

 

2. Átalakulás, egyesülés, szétválás

Átalakulás, egyesülés, szétválás esetén a cégnek közleményt kell közzétennie a hivatalos lapban, a Cégközlönyben, annak érdekében, hogy a cég hitelezője biztosítékot kérhessen (igényét bejelentse). A hitelező az igénybejelentésére nyitva álló határidőn túl nem kérhet biztosítékot a cégtől.

 

3. Végelszámolás

A végelszámoló intézkedése vagy mulasztása miatt a sérelmet szenvedett fél (például a hitelező) végelszámolási kifogással élhet.

Ha a cég az általános eljárásban 3 éven belül nem tudja befejezni a végelszámolást, a cégbíróság kényszertörlési eljárást rendelhet el.

Cégeljárás

 

Ügyfélre irányadó határidők:

 

Adó- és vámhatóságra irányadó határidők:

 

 

Cégbíróságra irányadó határidők:

Általános eljárás esetén

 

Egyszerűsített cégeljárás cégalapítás esetén:

 

Társasági forma módosítása vagy megszüntetése (átalakulás, egyesülés, szétválás), végelszámolás

Az egyszerűsített végelszámolást a végelszámolás kezdő időpontjától számított 150 napon belül kell befejezni.

A kérelemhez a jogi képviselőnek csatolnia kell a kérelem kitöltött formanyomtatványát, továbbá a cégtörvényben pontosan felsorolt okirati mellékleteket, valamint szükség esetén az eljárással összefüggésben felmerülő díjak megfizetését.

 

A Cégközlönyhöz benyújtandó dokumentumok:

http://ckk.cegkozlony.hu/

Cégeljárás során kétfajta fizetési kötelezettség van. A cégbíróság eljárásáért illetéket, a változásnak a Cégközlönyben történő közzétételéért közzétételi költségtérítést kell fizetni.

Cégeljárás

ILLETÉKEK:

1. Illetékmentes cégbejegyzési eljárás (akár általános, akár egyszerűsített):

 

2. Illetékköteles cégbejegyzési eljárás:

 

3. Az egyszerűsített eljárással történő cégbejegyzési kérelem illetéke zártkörűen működő részvénytársaság esetén 50 000 Ft.

 

4. Az átalakulás, egyesülés, szétválás bejegyzése iránti kérelem illetéke 50 000 Ft.

 

5. Zártkörűen működő részvénytársaság nyilvánosan működő részvénytársasággá történő alakulása esetén a változás bejegyzése iránti kérelem illetéke 500 000 Ft.

 

6.  Az előző pontokban nem említett egyéb cégbírósági eljárás illetéke (általános eljárási illeték) 15 000 Ft.

 

KÖZZÉTÉTELI KÖLTSÉGTÉRÍTÉS:

1. Cégbejegyzés: 5.000 forint (illetékmentes cégalapításnál közzétételi költségtérítés sincs)

2. Változásbejegyzés: 3.000 forint

 

CÉGKÖZLÖNYBELI KÖZLEMÉNY MEGJELENTETÉSE A CÉG ÁLTAL KÖZVETLENÜL (pl. átalakulás esetén)

Közleményként 15.000 forint (pl. átalakulás esetén a kétszeri közzététel 30.000 forint)

A közzétételi költségtérítést az Igazságügyi Minisztérium 10032000-01810039-00000000 számú számlájára kell megfizetni.

A végelszámolás során a cégbíróságra benyújtandó cég törlése iránti kérelem illetékmentes és a törlést tartalmazó cégbírósági végzés Cégközlönybeli megjelentetéséért nem kell közzétételi költségtérítést fizetni.

A cégeljárást a törvényszékek folytatják le, amelyek megyei szinten működnek. A törvényszékek a cégeljárás során mint cégbíróságok járnak el. (A cégbíróság nem különbíróság, a törvényszék részeként működik.)

Az adott eljárást a cég székhelye szerint illetékes törvényszék cégbírósága folytatja le.

A cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelemnek helyt adó végzés jogerős, vagyis fellebbezésnek nincs helye.

A cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet elutasító végzés ellen a cég fellebbezéssel élhet.

A másodfokú eljárásban is kötelező a jogi képviselet.

1. A fellebbezésre nyitva álló határidő a határozat közlésétől számított 15 nap.

2. A fellebbezésnek a határozat végrehajtására halasztó hatálya van.

A fellebbezést a cég bejegyzett székhelye szerinti Ítélőtábla bírálja el.

Az első fokon eljáró Cégbírósághoz kell beadni a fellebbezést.

A fellebbezési illeték összege: 30.000 forint

Ha a cégbíróság a kérelemről általános cégeljárásban 15 napon belül, egyszerűsített cégeljárás esetén 1 napon belül, továbbá a cégbíróság vezetője által biztosított póthatáridő (3 munkanap) alatt nem dönt, a kérelemben foglaltak (cégadatok) – elektronikus alkalmazással – automatikusan bejegyzésre kerülnek a cégjegyzékbe.

https://ceginformaciosszolgalat.kormany.hu/e-mail-cimek

https://ceginformaciosszolgalat.kormany.hu/szerzodesmintak

https://www.e-cegjegyzek.hu/

https://ceginformaciosszolgalat.kormany.hu/elektronikus-cegeljaras

 

Az ügyleírás készítésének időpontja: 2020. 04. 21.

 

Hasznosnak találta az információt? Kérjük, hogy mondja el itt!

2006. évi V. a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról

és a végelszámolásról

2013. évi CLXXVI. törvény egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról

1990. évi XCIII. törvény az illetékekről

2016. évi CXXX. törvény a polgári perrendtartásról

2017. évi CXVIII. törvény a bírósági polgári nemperes eljárásokban alkalmazandó szabályokról, valamint egyes bírósági nemperes eljárásokról

21/2006. (V. 18.) IM rendelet a cégbejegyzési eljárás és a cégnyilvántartás egyes kérdéseiről

22/2006. (V. 18.) IM rendelet a Cégközlönyben megjelenő közlemények közzétételéről és költségtérítéséről

24/2006. (V. 18.) IM rendelet az elektronikus cégbejegyzési eljárás és cégnyilvántartás egyes kérdéseiről

25/2006. (V. 18.) IM rendelet az illeték és a közzétételi költségtérítés elektronikus úton történő megfizetéséről a cégeljárásban és más cégügyekben

72/2006. (IV.3.) Korm.rendelet a végelszámolás számviteli feladatairól

CIKFO